第三章  组织机构、负责人

第九条  本基金会由20至25名理事组成理事会。

本基金会理事每届任期为5年，任期届满，连选可以连任。

第十条  理事的资格：

（一）具有在某一领域从事研究或管理工作的经历，在本领域内有独到建树并享有较高的个人声望；

（二）认同本基金会的使命、目标，并志愿服务于理事会；

（三）具有较强的公共利益责任意识，能依据公平、公正、公开的原则，独立、客观、谨慎地参与议事决策；

（四）尊重理事会的多元文化，具有较强的议事决策能力、人际沟通能力。

第十一条  理事的产生和调整：

（一）理事会换届改选时，由业务主管单位、理事会、基金会党组织共同提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事；

（二）理事会换届改选时所改选的理事人数原则上不少于理事总数的1/5，具有近亲属关系的不得同时在理事会任职；

（三）调整、增补理事应当经理事会表决通过，报业务主管单位审查同意；

（四）理事的选举和调整结果报登记管理机关备案。

第十二条  理事的权利和义务：

（一）理事应当了解本基金会内部管理的各项办法和项目运作方式，掌握非营利组织的法律制度和外部环境，在理事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（二）理事有权对提交理事会会议的文件、材料提出质疑，要求说明；

（三）理事有向理事长提出召开临时会议或特别会议的建议权；

（四）理事有权调阅本基金会档案、文件或约见本基金会工作人员了解情况,查询或调查本基金会的专项工作；

（五）理事应当遵守章程，遵从理事会做出的决定，忠实履行职责，维护本基金会及其理事会的利益，不得利用在本基金会的职权为自己谋取私利，不得侵占、挪用本基金会财产，不得从事损害本基金会利益的活动；

（六）理事在未获得授权的情况下，不能代表理事会和本基金会发言；

（七）理事超越权限或违反《基金会管理条例》和章程规定决策不当，致使本基金会遭受财产损失的，参与决策的理事应当承担相应的赔偿责任；

（八）理事应当每年至少出席2次以上的理事会，并为议题准备专业性意见和提出与政策相关的建议议题；

（九）理事应当仔细审读本基金会的财务报告，谨慎决策资金控制和运作，切实履行公共财产的信托责任；

（十）理事应当掌握本基金会的竞争优势、劣势和需求，有义务拓展资源网络，动员社会力量，为本基金会及其各项事业的持续发展提供支持；

（十一）理事应当支持秘书处工作，建设良性互动关系，不干预秘书处行政事务及其职责范围内的工作；

（十二）理事有责任推荐新的理事候选人；

（十三）理事应当参与理事会的自我评估，客观评价理事会能力和业绩。

第十三条  本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职责：

（一）制定和修改章程，决定本基金会的使命、战略和目标；

（二）选举和调整理事长、副理事长、秘书长；

（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；决定资产运作的原则、策略、途径和重大投资事项，对资产安全负责；

（四）确定年度收支预算及决算，监督并适度控制财务执行过程，选择独立的会计公司进行年度财务审计；

（五）制定内部管理制度；

（六）决定由理事长提名的副秘书长等的聘任；

（七）听取、审议秘书处的工作报告，检查秘书处的工作，给予秘书处工作支持并评估其绩效；

（八）保证本基金会行为符合法律法规和道德规范，具有透明度和公信力，避免理事与本基金会发生利益冲突；

（九）发展良好的公共关系，建立持续稳定的资源网络，保证本基金会有足够的资源实现战略目标和财务目标；

（十）提高本基金会的公众地位，批准信息披露计划，宣传成就，扩大本基金会在国内外的影响；

（十一）总结评估理事会工作，提高组织的有效性；

（十二）决定本基金会的分立、合并或终止；

（十三）决定其他重大事项。

第十四条  理事会每年至少召开2次会议。理事会会议由理事长或理事长授权副理事长召集和主持。

有1/3理事提议，必须召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。

召开理事会会议，理事长或召集人需提前3日通知全体理事、监事。

第十五条 理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。如理事因故不能参加会议，可书面委托他人出席。

下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）选举或调整理事长、副理事长、秘书长；

（三）章程规定的重大投资活动；

（四）本基金会的分立、合并或终止。

第十六条  理事会会议应当制作会议记录，理事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。形成决议的，应制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会会议记录作为本基金会档案保存，保管期限为长期。

理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使本基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第十七条  本基金会设监事会，由3至5名监事组成，设监事长1名，监事长由全体监事过半数选举产生。监事任期与理事任期相同，任期届满可连任。

第十八条  监事的资格：

（一）应当具有财务、会计、审计、法律、纪检等方面的专业知识和工作经验，具有保护本基金会资产的利益和相关利益的能力；

（二）理事、理事的近亲属和本基金会财会人员不得任监事；

（三）监事之间不得有近亲属关系。

第十九条  监事的产生和调整：

（一）监事由主要捐赠人、业务主管单位选派；

（二）登记管理机关根据工作需要选派；

（三）监事的变更依照其产生程序。

第二十条 监事的权利和义务：

（一）监事依照章程规定的程序检查本基金会财务和会计资料；

（二）监督理事会遵守法律和章程的情况；

（三）列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并应当向登记管理机关、业务主管单位以及税务、会计、纪检主管部门反映情况；

（四）遵守有关法律法规和本基金会章程，忠实履行职责。

第二十一条  在本基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的1/3。监事和未在本基金会担任专职工作的理事不得从本基金会获取报酬。

第二十二条  理事遇有个人利益与本基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策；理事、监事及其近亲属不得与本基金会有任何交易行为。

第二十三条  理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生。理事长人选由业务主管单位提名，副理事长和秘书长人选由理事长提名。

第二十四条  理事长、副理事长必须符合以下条件：

（一）在社会和经济领域有较大影响，经验丰富，学识深厚，公正廉洁，作风民主；

（二）最高任职年龄不超过65周岁；

（三）身体健康，能正常工作；

（四）具有完全民事行为能力。

第二十五条  有下列情形之一的人员，不能担任理事长、副理事长：

（一）属于现职国家工作人员的；

（二）因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；

（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

（四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。

第二十六条  理事长由浙江省内居民担任。担任副理事长的香港居民、澳门居民、台湾居民以及外国人，每年在中国内地居留时间不得少于3个月。

第二十七条  理事长、副理事长每届任期5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位审查并经登记管理机关批准同意后，方可任职。

第二十八条  理事长为法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。

本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和章程的行为，法定代表人应当承担相应责任。因法定代表人失职，导致本基金会发生违法行为或遭受财产损失的，法定代表人应当依法承担个人责任。

第二十九条  理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）制订理事会工作计划并付诸执行；

（三）督促理事善尽职守；

（四）检查理事会决定的执行情况；

（五）提名副理事长、秘书长、副秘书长等人选；

（六）与理事和秘书处进行双向沟通；

（七）代表本基金会签署或授权签署有关文件；

（八）章程和理事会赋予的其他职权。

理事长可根据需要，授权副理事长行使上述有关职权。

第三十条  理事会设秘书处。秘书处是理事会的执行机构，在理事会领导下开展日常工作。

秘书处设秘书长1人、副秘书长若干人，根据需要可设兼职副秘书长若干人，实行秘书长负责制。

副秘书长人选由理事长提名，经理事会表决决定。秘书长、副秘书长每届任期5年。其中秘书长连任不超过两届，因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，报业务主管单位审查并经登记管理机关批准同意后，方可任职；副秘书长任期届满可连任。

第三十一条  秘书长必须符合以下条件：

（一）在本基金会业务领域内有较大影响，具有业界公认的非营利组织高级管理人员的素质和本行业专业知识；

（二）秘书长为专职，从理事中选举产生，最高任职年龄不超过60周岁；

（三）身体健康，能正常工作；

（四）具有完全民事行为能力。

第三十二条  有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的秘书长：

（一）属于现职国家工作人员的；

（二）因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；

（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

（四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。

第三十三条  秘书长行使下列职权：

（一）主持开展日常工作，组织实施理事会决议；执行理事会制订的所有政策，担负并完成理事会赋予的工作目标和任务；

（二）制订、实施业务发展计划和重大项目方案；

（三）促进本基金会财务目标的实现，保证捐款收入和资助支出正常，保证经费支出和经费结构合理；

（四）根据理事会关于资产运作的原则，具体承担资产管理的责任，实现资产运行安全并保值增值；

（五）挑选有热情和具备专业知识的工作人员，合理任用，建立优胜劣汰的管理机制，以使人力资源满足工作需求并得到发展；

（六）负责与理事沟通，实现本基金会信息共享，为理事会决策提供支持；

（七）定期向理事会报告年度工作进展和财务计划的执行情况，以及为实施战略计划所采取的长期行动的进展情况，接受理事会和监事会的监督和检查。